Em 2002, quando tinha treze anos de idade, a vocalista Hayley Williams mudou-se de sua cidade natal Meridian, Mississippi para Franklin, Tennessee onde ela conheceu os irmãos Josh e Zac Farro na escola. Pouco tempo após a sua chegada, ela começou a fazer aulas de canto com Brett Manning. Antes de formar o Paramore, no entanto, Williams e o baixista Jeremy Davis participaram de uma banda chamada Factory, enquanto os irmãos Farro tocavam juntos depois da escola. A banda foi oficialmente formada por Josh Farro (guitarra e vocal), Zac Farro (bateria), Jeremy Davis (baixo) e Hayley Williams (vocais), em 2004, com a entrada posterior do vizinho de Williams, Jason Bynum (guitarra rítmica). Eles colocaram o nome Paramore, que é derivado do nome de um antigo baixista da banda, do tempo em que eles ainda tocavam na garagem, uma vez que o grupo descobriu o significado da palavra Paramour ("Amante secreto"), que soa idêntica ao nome escolhido, eles decidiram adotar o nome, usando a ortografia Paramore. A primeira canção da banda que foi escrita em conjunto foi "Conspiracy", que mais tarde foi utilizada em seu primeiro álbum.
Durante os anos seguintes, o Paramore se apresentou em locais fora da área da grande Nashville, incluindo os concertos e festivais Purple Door e Warped Tour. John Janick, CEO e co-fundador da da gravadora Fueled by Ramen, ouviu demos da banda e foi a um concerto para ouvi-los ao vivo. Depois de uma pequena apresentação em um armazém, a banda assinou com a gravadora, em Abril de 2005.
